恒指期货配资比例设定澳洋科技:国海证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年持续督导意见暨

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国海证券股份有限公司

  关于

  江苏澳洋科技股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  之

  2017 年持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问

  二〇恒指期货配资比例设定一八年三月

  释 义

  在本持续督导意见书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  本报告/本持续督导报告书指国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年持续督导意见暨持续督导总结报告

  本独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司

  公司/上市公司/澳洋科技指

  江苏澳洋科技股份有限公司,深圳证券交易所中小企业板上市公司,股票代码:002172本次交易/本次重组 指江苏澳洋科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配

  套资金暨关联交易,即江苏澳洋科技股份有限公司以发行股份恒指期货配资比例设定的方式购买澳洋集团有限公司、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐10位股东持有的江苏澳洋健恒指期货配资比例设定康产业投资控股有限公司100%的股权,交易对价为

  65000万元;同时向包括澳洋集团有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过21000万元

  交易对方 指

  澳洋集团有限公司、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐标的资产 指 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司100%的股权

  标的公司 指 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司

  澳洋健投 指 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司

  澳洋集团 指 澳洋集团有限公司,公司控股股东《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  万、万元 指 人民币元、人民币万元独立财务顾问声明

  国海证券股份有限公司作为江苏澳洋科技股份有限公司 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,结合上市公司 2017 年年度报告,出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。

  本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据

  是本次交易各方提供的资料,本次交易各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

  本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  本持续督导报告书不构成对澳洋科技的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读澳洋科技董事会发布的本次发行股份

  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

  目 录

  一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 4

  (一)本次交易方案概述 .................................................................................... 4

  (二)本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................ 6

  (三)股份锁定安排 ............................................................................................ 7

  (四)业绩承诺与补偿安排 ................................................................................ 8

  二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 9

  (一)资产交付及过户 ........................................................................................ 9

  (二)募集配套资金 .......................................................................................... 10

  (三)独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 11

  三、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 11

  (一)关于股份锁定的承诺 .............................................................................. 12

  (二)关于业绩承诺与补偿的承诺 .................................................................. 12

  (三)关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺 .......................................... 12

  四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 13

  五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 14

  (一)总体经营情况 .......................................................................................... 14

  (二)公司主要财务状况 .................................................................................. 15

  (三)独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 15

  六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 15

  (一)公司治理结构与运行情况 ...................................................................... 16

  (二)独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 16

  七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 16

  八、持续督导总结 ..................................................................................................... 17

  一、本次交易基本情况

  (一)本次交易方案概述本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。澳洋科技以发行股份的方式购买澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐 10 位股东持有的澳洋健投 100%的股权,交易对价为 65000 万元;同时向包括澳洋集团在内的不超过 10 名特定对象非公

  开发行股票募集配套资金不超过 21000 万元,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%,澳洋集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购,认购金额不低于 4200 万元。

  1、发行股份购买资产

  2015 年 2 月 13 日,澳洋科技与澳洋健投全体股东澳洋集团、朱宝元、朱永

  法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,约定由澳洋科技收购澳洋健投 100%的股权。

  澳洋健投 100%股权的评估值为 65205.06 万元。经友好协商,澳洋健投 100%股权的最终交易价格为 65000 万元。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

  前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一,董事

  会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

  公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日,即2015 年 2 月 17 日。公司综合考虑了交易各方的利益,基于公司自身的盈利状况,确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格。

  经测算,澳洋科技定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为 6.01 元/股,交易均价的 90%为 5.41 元/股,因此本次发行股份购买资产的发行价格为 5.41 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  本次交易的对价支付具体情况如下:

  序号股东名称转让标的公司

  出资额(元)

  交易对价(元) 支付股份数量(股)

  1 澳洋集团 254050000.00 616166044.78 113893908

  2 朱宝元 3900000.00 9458955.22 1748420

  3 朱永法 2400000.00 5820895.52 1075951

  4 李建飞 2250000.00 5457089.55 1008704

  5 王仙友 1400000.00 3395522.39 627638

  6 徐祥芬 1250000.00 3031716.42 560391

  7 李金龙 1000000.00 2425373.13 448312

  8 宋丽娟 750000.00 1819029.85 336234

  9 许建平 500000.00 1212686.57 224156

  10 王馨乐 500000.00 1212686.57 224156

  合计 268000000.00 650000000.00 120147870

  注:支付股份数量不足一股的,交易对方自愿放弃。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易中,公司拟向包括澳洋集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过 21000 万元,用于补充标的公司流动资金。按募集配套资金上限计算,募集配套资金的总额不超过本次交易总额(本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分)的

  25%。澳洋集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购,认购金额不低于

  4200 万元。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次向包括澳洋集团在内的不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

  交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。澳洋集团同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

  经测算,澳洋科技定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 7.07 元/股,发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

  的 90%,即 6.37 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另

  有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  本次募集的配套资金将用于补充标的公司流动资金,实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  (二)本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  1、发行价格本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为澳洋科技第五届董事会第十二次会议决议公告日,即

  2015 年 2 月 17 日。

  (1)发行股份购买资产

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

  前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一,董事

  会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

  公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑了交易各方的利益,基于公司自身的盈利状况,确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格。

  经测算,澳洋科技定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为 6.01 元/股,交易均价的 90%为 5.41 元/股,因此本次发行股份购买资产的发行价格为 5.41 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  (2)发行股份募集配套资金

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次向包括澳洋集团在内的不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

  交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。澳洋集团同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

  经测算,澳洋科技定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 7.07 元/股,发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

  的 90%,即 6.37 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另

  有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  2、发行数量

  (1)发行股份购买资产的发行股份数量

  根据本次交易的股份对价及发行价格,澳洋科技拟向澳洋集团、朱宝元等

  10 名交易对方合计支付 120147870 股,具体情况参见本报告“一、(一)、1、发行股份购买资产”。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  (2)募集配套资金的发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过 21000 万元,按照本次发行底价 6.37元/股计算,向包括澳洋集团在内的不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过

  32967032 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  (三)股份锁定安排

  1、发行股份购买资产

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示:

  澳洋集团、朱宝元因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起 36 个月内不得转让。

  朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月

  内不得转让,若上述交易对方取得澳洋科技股份时,持续拥有澳洋健投股份时间

  不足 12 个月,则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。李建飞基于担任澳

  洋科技的董事,转让澳洋科技股份还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后,股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

  2、发行股份募集配套资金澳洋集团认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起

  36 个月内不得转让;其他不超过 9 名特定投资者认购本次发行的股份自其认购

  的股票完成股权登记并上市之日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (四)业绩承诺与补偿安排

  根据《利润补偿协议》的约定,交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定。

  1、盈利承诺

  补偿义务人承诺澳洋健投 2015 年、2016 年、2017 年(即利润补偿期间)经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5000万元、

  6000 万元、7200 万元。如本次交易在 2016 年内实施完毕,则利润补偿期间顺

  延一年,即为 2016 年、2017 年、2018 年,承诺净利润数则为 6000 万元、7200

  万元、8000 万元。

  2、盈利补偿

  (1)利润补偿期间,如需要补偿的,补偿义务人将于专项审核意见出具后,依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量:

  当年应补偿股份数量
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